Максвелл Смарт (Карелл) является лучшим аналитиком тайной американской спецслужбы КОНТРОЛ, который надеется стать оперативником, как его кумир агент 23 (Джонсон). К сожалению, несмотря на отличные результаты его вступительных экзаменов, Макс не получает повышение, так как Шеф КОНТРОЛя (Аркин) считает Макса слишком ценным аналитиком. Всё меняется, когда на штаб-квартиру КОНТРОЛя нападает их злейший враг, террористическая организация ХАОС под предводительством Зигфрида (Стэмп), и большинство оперативников КОНТРОЛя выявлены и уничтожены. Макса в скором порядке повышают до статуса оперативника, и он становится агентом 86. Его напарницей становится опытная агент 99 (Хэтэуэй), которая недавно прошла через пластическую операцию, чтобы сохранить свою личность. Бывшие оперативники, такие как агент 23, обязаны на время выполнять работу аналитиков.
Макс и 99 летят в Россию на задании узнать, как ХАОС получает ядерное оружие. По пути, Макс постепенно доказывает 99 что, несмотря на его недостаток опыта и неуклюжесть, он является довольно хорошим оперативником. Макс также начинает показывать, как и 99, что они друг другу не безразличны. Но 99 не желает иметь личных отношений с агентами, так как она провалила своё прошлое задание из-за подобных отношений с другим агентом (которым оказался агент 23). Эта пара пытается внедриться в московский завод ХАОСа по созданию ядерного оружия, замаскированный под пекарню. Но несмотря на то, что Зигфрид их ожидал, Максу и 99 удаётся одолеть охрану и подложить взрывчатку, которая погребёт ядерное оружие под зданием.